La saga Elon Musk-Twitter passe maintenant devant les tribunaux

Maintenant, Elon Musk a signalé son intention Abandonnez son offre de 44 milliards de dollars pour acheter TwitterLe sort de l’influent réseau de médias sociaux pourrait être une bataille judiciaire épique, impliquant des mois de litiges coûteux et des négociations à enjeux élevés par des avocats d’élite des deux côtés.

M. La question est de savoir si Musk sera légalement obligé de s’en tenir à son acquisition convenue ou s’il sera autorisé à se retirer en payant une pénalité à 10 chiffres.

La plupart des experts juridiques disent que Twitter a le dessus parce que M. Musk a attaché certaines conditions à son accord pour acheter la société, et la société est déterminée à faire respecter l’accord.

Mais M. Musk se complaît dans l’impulsivité et la bravade et est soutenu par une flotte de banquiers et d’avocats de haut niveau. Plutôt que de s’engager dans une lutte publique prolongée avec l’homme le plus riche du monde et ses partisans, Twitter pourrait subir des pressions pour trouver une solution rapide et relativement pacifique – une solution qui préserverait l’indépendance de l’entreprise mais lui laisserait une base financière plus petite. condition.

M. Mike Ringler, associé chez Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom, qui représente Musk, s’est rendu sur Twitter vendredi soir pour annoncer que son client abandonnait l’acquisition. M. Dans sa lettre, Ringler a déclaré que Twitter avait déclaré que M. a fait valoir qu’il avait violé son contrat avec Musk en ne lui fournissant pas d’informations détaillées sur la manière dont il agissait. Faux comptes. M. Il a ajouté que Musk n’y croyait pas.

Le conseil d’administration de Twitter a répondu en disant qu’il avait l’intention de finaliser l’acquisition et que M. Il a également déclaré qu’il intenterait une action en justice contre Musk devant le Delaware Chancery Court.

Avec Twitter en avril, M. Les termes de l’accord de fusion conclu par Musk sont au centre de la polémique. Son contrat avec Twitter lui permet de payer des frais de 1 milliard de dollars pour résilier son contrat, mais seulement dans certaines circonstances, comme la perte du financement par emprunt. Conformément à l’accord, M. Twitter doit fournir les données dont Musk a besoin.

M. Musk a demandé. Tout au long du mois de juin, M. Les avocats de Musk et Twitter, M. Ils se sont disputés sur la quantité de données à partager pour répondre aux demandes de Musk.

Twitter affirme que ses statistiques de spam sont exactes, mais a refusé de décrire publiquement comment il détecte et compte les comptes de spam, car il utilise des informations personnelles telles que les numéros de téléphone des utilisateurs et d’autres indices numériques sur leur identité pour déterminer si un compte n’est pas fiable. Un porte-parole de Twitter a refusé de commenter les projets de Twitter d’intenter une action en justice pour faire appliquer l’accord de fusion.

« Les résultats : le tribunal dit que Musk peut s’en aller », a déclaré David Larcker, professeur de comptabilité et de gouvernance d’entreprise à l’Université de Stanford. « Une autre conséquence est qu’il est tenu de respecter le contrat et que le tribunal peut l’appliquer. Ou il peut y avoir un terrain d’entente où il y a une révision des prix.

Quant à Twitter, M. Conclure la vente de Musk est essentiel. Alors que les entreprises technologiques bénéficient d’évaluations optimistes, c’est M. a conclu un accord avec Musk; Certains, comme Snap et Meta, se sont maintenant effondrés Ils sont confrontés à la pression publicitaire, aux bouleversements économiques mondiaux et à la hausse de l’inflation. Les actions de Twitter ont chuté d’environ 30 % depuis l’annonce de l’accord et se négocient en dessous du prix d’offre de M. Musk de 54,20 $.

Concernant les spams, M. Les experts juridiques ont déclaré que le différend de Musk pourrait être un stratagème pour forcer Twitter à revenir à la table des négociations dans l’espoir d’obtenir un prix inférieur.

Tout en concluant l’affaire, M. Aucun autre acheteur n’a semblé remplacer le chevalier blanc de Musk, faisant de son offre la meilleure que Twitter puisse obtenir.

L’atout de Twitter »Règle de performance spécifique« C’est M. Donne à Musk le droit de poursuivre et de le forcer à résilier le contrat ou jusqu’à ce que les fonds du prêt qu’il a payés restent intacts. Des prises de contrôle forcées ont déjà eu lieu : En 2001, Tyson Foods a tenté de renoncer à son acquisition du conditionneur de viande IBB, invoquant les problèmes financiers et les irrégularités comptables d’IBB. Un vice-chancelier de la cour du Delaware a statué Dyson devrait finaliser l’acquisition,

Les différences contractuelles se terminent souvent par des règlements ou des renégociations de prix. En 2020, le conglomérat de luxe LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton Il a tenté de revenir sur son contrat de 16 milliards de dollars Pour acheter Tiffany & Co., il obtiendrait finalement une remise d’environ 420 millions de dollars.

« Ce truc est une monnaie d’échange dans une transaction économique », a déclaré Charles Elson, professeur de gouvernance d’entreprise récemment retraité à l’Université du Delaware. « Tout est à propos de l’argent. »

Le prix le plus bas est M. Cela profiterait à Musk et à ses bailleurs de fonds, d’autant plus que Twitter fait face à une crise financière. Mais M. Il a clairement indiqué qu’il voulait forcer Musk.

Le résultat le plus dommageable pour Twitter serait l’effondrement de l’accord. M. Musk devrait prouver que Twitter a violé matériellement et délibérément les termes de son contrat, ce que les acheteurs ont rarement rencontré. M. dit Musk. Il a fait valoir que Twitter avait mal déclaré ses statistiques de spam et que les fausses statistiques masquaient un grave problème dans les activités de Twitter.

Un acheteur n’a fait valoir qu’une seule fois avec succès devant un tribunal du Delaware qu’un changement important dans l’activité de la société cible lui donnait la possibilité de sortir de l’accord proprement. Cela s’est produit en 2017 avec l’acquisition pour 3,7 milliards de dollars de la société pharmaceutique Acorn par la société de soins de santé Fresenius Kapital. Après que Fresenius ait signé l’accord, les revenus d’Acorn ont chuté et il a été confronté à des allégations de dénonciateurs concernant le non-respect des exigences réglementaires.

Même si Twitter montre que la fusion n’a pas violé l’accord, un tribunal du Delaware pourrait permettre au PDG, M. Musk, de repartir avec des dommages-intérêts, comme ce fut le cas avec la fusion des sociétés chimiques Huntsman et Hexion par Apollo Global Management en 2008. (Les affaires se sont terminées par un accord rompu Règlement de 1 milliard de dollars.)

Forcer un acquéreur à acheter une entreprise est un processus complexe à superviser, et un mandant ne veut pas ordonner à l’acquéreur de faire quelque chose qu’il ne suivra pas finalement, un risque particulièrement sérieux dans cette opération. Une habitude d’enfreindre la loi.

« Le pire scénario pour un tribunal est qu’il rende une ordonnance et qu’il ne s’y conforme pas, et ils doivent trouver quoi faire à ce sujet », a déclaré Morgan Riggs, professeur à la Vanderbilt Law School.

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M. Alors que Musk s’appuie généralement sur un petit cercle de confidents, il a fait appel à une grande équipe juridique pour superviser l’acquisition de Twitter. En plus de son avocat personnel, Alex Spiro, il a fait appel à des avocats de Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom.

Skadden est un cabinet d’avocats d’affaires possédant une vaste expérience dans la défense d’affaires devant les tribunaux du Delaware, y compris une tentative de bloquer le rachat de Tiffany par LVMH.

De son côté, Twitter a nommé des avocats de deux cabinets, Wilson Sonsini Goodrich & Rosatti et Simpson Thacher & Bartlett, pour gérer l’affaire. Wilson Soncini est un conseiller juridique de longue date de Twitter, qui a bâti sa réputation sur des transactions en capital-risque et en technologie. Simpson Thacher est un cabinet d’avocats basé à New York qui possède une vaste expérience dans les fusions et acquisitions d’entreprises publiques.

Si Twitter renégocie son prix d’acquisition ou accepte une rupture, il pourrait faire face à davantage de problèmes juridiques. En plus des nombreuses poursuites d’actionnaires déjà confrontées à l’acquisition de Twitter, les actionnaires intenteront probablement des poursuites en toutes circonstances. En avril, les analystes financiers ont déclaré que M. Musk a qualifié le prix d’offre lowball, et les actionnaires de Twitter pourraient rechigner si la société acceptait de baisser davantage son prix d’acquisition.

Une panne M. Musk pourrait faire l’objet d’un examen juridique supplémentaire. Commission de Sécurité et d’Echanges révélé En mai, c’était M. Musk a acheté des actions Twitter et a examiné s’il avait correctement divulgué sa participation et ses intentions pour la société de médias sociaux. En 2018, le régulateur est un Règlement de 40 millions de dollars M. Ses tweets affirmant à tort qu’il avait reçu un financement de Musk et Tesla pour privatiser Tesla constituaient une fraude en valeurs mobilières.

« En fin de compte, l’accord de fusion n’est qu’un bout de papier. Si votre acheteur a froid aux yeux, un morceau de papier peut vous donner un cas », explique M. a déclaré Ronald Barush, un avocat à la retraite en fusions et acquisitions qui a travaillé chez Scott Arbs avant de représenter Musk. « Un procès ne vous donne pas un accord. Cela vous donne généralement un mal de tête durable. Et une entreprise endommagée.

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